Los socios de cualquier Sociedad de Capital dotan a la sociedad con unos recursos para el desarrollo del objeto social. Esos recursos forman el capital social que constituye la garantía de la sociedad frente a los acreedores. Por tanto los socios adquieren en el momento de la suscripción de las acciones o participaciones de una Sociedad de Capital la obligación de desembolso. Ese desembolso se puede realizar en dos momentos diferentes; por un lado en el momento de la constitución de la sociedad, y por el otro en el caso de ampliaciones de capital social.
En el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, el desembolso del capital social deberá ser equivalente al 100 % de la cantidad suscrita al momento de la constitución o del aumento, mientras que en el caso de las Sociedades Anónimas el desembolso mínimo alcanza al 25% del capital social, quedando una parte del capital pendiente de desembolso para un momento posterior, que será determinado por los estatutos de la compañía siendo el plazo determinado en los estatutos sociales. En el caso de transmisión de una acción no liberada (acción que no ha sido desembolsada) el comprador y el órgano de administración adquirirán una responsabilidad solidaria por la parte no desembolsada.
Aportaciones al capital social
El desembolso del capital social podrá ser realizado mediante aportaciones que podrán ser dinerarias, o no dinerarias. Las aportaciones dinerarias en el caso de sociedades de Responsabilidad Limitada y de Sociedades Anónimas deberán ser por fuerza realizadas en Euros o en su defecto determinar su equivalencia (de la efectividad de las aportaciones responde el socio). Las dos formas admitidas por el Reglamento del Registro Mercantil son a través de certificado emitido por una entidad bancaria de un máximo de dos meses anteriores a la firma de la escritura, la segunda mucho más infrecuente implica la entrega del importe al Notario autorizante, para que el mismo realice el ingreso en la cuenta de la sociedad.
En el caso que se realicen aportaciones no dinerarias, se tiene que diferenciar entre el régimen relativo a las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas. La diferencia es esencial ya que en las sociedades anónimas es necesario nombrar a un experto independiente para que realice una valoración de las aportaciones mientras que en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el nombramiento del experto es facultativo pudiendo elegir a un experto solo si se quiere limitar la responsabilidad por la valoración de la aportación.
Para las ampliaciones del capital social, el punto de partida es el acuerdo de la Junta en la que se adopta el acuerdo del aumento y su posterior suscripción. El caso más normal es que la totalidad de los socios en Junta Universal decidan sobre la renuncia al derecho de suscripción preferente y sobre la suscripción de las nuevas participaciones, siguiendo para la suscripción tanto monetarias como no monetarias las mismas reglas anteriormente mencionadas.
